证券代码：600547 证券简称：山东黄金 编号：临2019-017
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
公司2019年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。
公司2019年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖较大依赖。
一.日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1.公司第五届董事会第十八次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。
2.本关联交易议案已经过公司独立非执行董事及审计委员会事前认可。
公司独立非执行董事认为：
（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。
（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。
（3）公司2019年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。
审计委员会认为：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。
3.本日常关联交易预计须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
1.本公司采购商品/接受劳务
2.本公司出售商品/提供劳务
（三）2019年日常关联交易预计金额和类别
二.关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况。
1.山东黄金集团有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：陈玉民；注册资本：127,261.8万元。
与上市公司关系：上市母公司—国有独资公司，隶属于山东省国有资产监督管理委员会。
2.山东黄金电力有限公司
住所：烟台市莱州市金城镇焦家村东；法定代表人：孙敏喆；注册资本：4,091万元；性质：有限责任公司。
经营范围：售电、承装（修、试）电力设施；电气工程设计与施工；电气设备制造、销售；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
3.山东黄金地质矿产勘查有限公司
住所：莱州市莱州北路609号；法定代表人：孙之夫；注册资本：5,000万元。
经营范围：固体矿产地质勘查；勘查技术服务；地质钻探；地质坑探；地球物理勘查；测绘服务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。
4.青岛黄金地质勘查有限公司
住所：山东省青岛市市南区瞿塘峡路36号；法定代表人：庞九岗；注册资本：100万元；
经营范围：固体矿产勘查，工程测量，不动产测绘（以上凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
5.山东黄金集团烟台设计研究工程有限公司
住所：烟台市开发区泰山路118号；法定表人：于虎；注册资本：4,950万元。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
6.山东省黄金工程建设监理有限公司
住所：烟台市经济技术开发区泰山路118号；法定代表人：赵贵周；注册资本：300万元。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
7.山东黄金高级技工学校
住所：烟台市莱山区枫林路23号；法定代表人：王恭吉；开办资金：4,571.89万元。
经营范围：面向社会培养中级技术人才，承担岗位技能培训任务，为成人提供中专学历教育。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
8.莱州黄金海岸旅游地产有限公司
住所：山东省莱州市金仓街道办事处永和路北；法定代表人：臧文宁；注册资本：2,000万元。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
9.山东省装饰集团有限公司
住所：济南市朝山街7号楼；法定代表人：王海涛；注册资本：8,000万元。
经营范围：资质许可范围内的建筑幕墙工程施工；建筑工程施工；建筑装饰装修工程施工壹级、建筑装饰设计甲级；装饰工程所需配套用品及材料（以合同预算表为准）、装饰装修机具、室内成套装饰用品生产所需金属材料、木材、胶合板、塑料、建筑材料的供应、调剂、串换；不锈钢及制品的销售；房屋租赁；建筑幕墙工程设计；建筑幕墙制作与安装；仿古建筑工程及修缮；木制品制造；城市绿化管理；照明工程；空气净化工程及防腐保温工程施工；建筑智能化工程；金属门窗安装；消防设施工程设计与施工，机电设备（不含特种设备）安装工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
10.山东黄金物业管理有限公司
住所：济南市历下区解放路16号；法定代表人：叶春晓；注册资本：1,000万元。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
11.山东黄金汽车服务有限责任公司
住所：济南市经十一路2503号；法定代表人：赵永周；注册资本：3,000万元。
经营范围：汽车租赁、出租客运、房屋租赁；电动汽车充电服务项目经营；停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
12.山东天承矿业有限公司
住所：莱州市金城镇红布村东；法定代表人：程全民；注册资本：1,618万元。
经营范围：采选、冶炼：黄金（凭许可证经营，有效期限以许可证为准）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
13.上海盛钜资产经营管理有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区东方路12号；法定代表人：张峰；注册资本：12,100万元。
经营范围：资产管理、投资管理（不得从事股权投资和股权投资管理）、物业管理、自有房屋的租赁。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
14.青岛黄金铅锌开发有限公司
住所：平度市新河镇大庄子村；法定代表人：王明勤；注册资本：1,587.936万元。
经营范围：从工业废渣中回收铅锌及深加工、销售。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
15.山东金创金银冶炼有限公司
住所：山东省蓬莱市大柳行镇门楼村；法定代表人：李风良；注册资本：30,000万元。
经营范围：金、银、铅、铜的冶炼加工；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
16.山金金控资本管理有限公司
住所：上海市黄浦区九江路769号1805室；注册资本：150,000万人民币法定代表人：张峰。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
17.山金金控（深圳）黄金投资发展有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：张峰；注册资本：（人民币）7,000万元
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
18.山金金控(上海)贵金属投资有限公司
住所：上海市黄浦区九江路769号1806-2室；注册资本：30,000万人民币法定代表人：刘洪君。
经营范围：贵金属投资，贵金属的销售、回收和贸易经纪代理（除拍卖）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
19.山东黄金集团财务有限公司
住所：济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼1层西侧、8层；法定代表人：吴晨；注册资本：300,000万元。
经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：与母公司共同投资的子公司。
20.内蒙古山金地质矿产勘查有限公司
住所：内蒙古赤峰地质矿产勘查开发院B座8楼；法定代表人：李文；注册资本：2,000万元。
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：固体矿产勘查；勘查工程施工；水文地质、工程地质、环境地质调查；地球物理勘查。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
21.山东黄金（北京）产业投资有限公司
住所：北京市昌平区未来科技城定泗路237号都市绿洲318室；法定代表人：何吉平；注册资本：100,000万元。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
22.山东黄金有色矿业集团有限公司
住所：济南市历下区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：刘润田；注册资本：115,000万元。
经营范围：金属非金属矿地质探矿、开采、选冶的技术服务，备案范围内的进出口业务及进料加工。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。
与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。
23.山东黄金集团青岛黄金有限公司
住所：山东省青岛市崂山区苗岭路19号裕龙大厦2号楼1单元401户；法定代表人：陆继胜；注册资本：11,649万元。
与上市公司关系：公司股东，同一母公司控制的子公司。
24.赤峰山金银铅有限公司
住所：巴林左旗凤凰山工业园区；法定代表人：张旭秋；注册资本：30,100万元。
经营范围：许可经营项目：硫酸、氧气、氮气、煤气、煤焦油的生产和销售（仅限厂区范围内销售）（生产许可证有效期至2018年12月1日）。一般经营项目：银、铅、铜、锌、金、锑、铋的冶炼、加工和销售。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
25.莱州鲁地矿业投资开发有限公司
住所：山东省莱州市金城镇驻地法定代表人：尹国光注册资本：36,000万元
经营范围：以企业自有资金对商业性矿产勘查、矿产开发、矿业权经营的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；矿山物资销售。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
26.山东黄金创业投资有限公司
住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼14层；法定代表人：张峰；注册资本50,000万。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
27.青海昆仑黄金有限公司
住所：青海省都兰县香日德镇法定代表人：王树海注册资本：20,000万元
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
28.山东黄金地产旅游集团有限公司
住所：济南市高新区崇华路1587号法定代表人：臧文宁注册资本：30,000万
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
29.山东黄金崮云湖高尔夫俱乐部有限公司
住所：济南市长清区崮云湖街道办土山村法定代表人：臧文宁注册资本：1,000万
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
30.莱州鑫源矿业投资开发有限公司
住所：山东省烟台市莱州市金城镇焦家村18号；法定代表人：尹国光；注册资本9,050万。
经营范围：以自有资金对矿业开发项目的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
31.金创黄金（上海）有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪北路333号17层01、02单元；注册资本：3,000万人民币；法定代表人：刘洪君。
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
32.山金证券（香港）有限公司
住所：香港中环金融街8号国际金融中心58楼5806-07室；注册资本：10,000万元人民币法定代表人：费翔
经营范围：提供证券交易服务
与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联方中，山东黄金集团有限公司是本公司的控股母公司，与本公司之间属于《关联交易实施指引》第八条第（一）款规定的关联关系情形；其余各关联方与本公司关系为同一母公司控制的子公司，均属于《关联交易实施指引》第八条第（二）款规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。上述各关联人与本公司有长期合作关系，且前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。
三.关联交易主要内容和定价政策
1.采购、销售与劳务服务：2018年本公司及附属公司与控股股东山东黄金集团有限公司及其附属公司等各关联方签署了《采购、销售和服务框架协议》，协议约定了定价原则等,有效期三年。该协议业经公司董事会、股东大会批准。本次依据2018年签署的《采购、销售和服务框架协议》进行2019年可能发生的数额预计。
2.土地、房屋租赁、矿业权使用许可：山东黄金集团有限公司及其部分下属子公司，租用本公司办公楼，双方签有租赁协议。
公司在新城金矿和焦家金矿租赁山东黄金集团有限公司拥有的土地和房屋，各方均签有租赁协议；2018年开始，公司的控股子公司山东黄金矿业（莱州）有限公司焦家金矿、山东黄金矿业（莱州）有限公司三山岛金矿、山东黄金矿业（沂南）有限公司、山东黄金矿业（玲珑）有限公司向山东黄金集团有限公司租赁相关房产、土地，用于生产经营，期限至2020年12月31日，租赁价格参考评估价格，本次预计系按照上述租赁协议合并进行计算。
山东黄金集团有限公司许可本公司使用焦家金矿采矿权，采矿权租赁费按年计。
3.金融服务业务：2014年开始，公司根据日常经营需要与山东黄金集团财务有限公司签署了《金融服务协议》，根据《金融服务协议》本公司及所属子公司在山东黄金集团财务有限公司办理融资、存款等结算业务。公司本次年度董事会审议修订并拟重新签署《金融服务框架协议》并于2019年度执行，该议案应经公司股东大会审议通过。本次预计系为按照修订后的《金融服务框架协议》计算发生额。
4.同业托管业务：2017年，为避免同业竞争，山东黄金集团有限公司经过业务、资产、资源调整重新配置后，将其持有的及其所属部分子公司持有的黄金业务股权和相关资产全面委托本公司托管经营，双方就此重新签订了《托管协议》。2018年公司增加为山东黄金集团有限公司及其下属子公司中涉及竞争业务资产提供托管服务的服务标的，经董事会审议批准各方签署了增加托管标的公司的《托管协议》及《托管协议补充协议》并于2018年度执行。本次预计系为按照2017年签订的《托管协议》及2018年签署执行的《托管协议》及《托管协议补充协议》合并计算发生额。
5.商标使用许可：根据2018年公司与山东黄金集团有限公司就公司在境内及香港地区使用山东黄金集团有限公司拥有的注册商标签署的《商标使用许可合同》及《商标使用许可协议》规定，公司须向山东黄金集团有限公司就在境内及香港地区使用其商标而支付商标许可使用费合计为70万元人民币/年。
四.关联交易目的和对公司的影响
公司2019年日常关联交易均是公司日常生产经营所必需，目的为保障公司生产经营持续有效地进行。关联方的选择是基于对其经营管理、资信状况及履约能力的了解以及地域的便利条件，利于降低采购销售成本以及拓宽融资渠道。关联交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，不损害公司及中小股东的利益。本项关联交易对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联方的依赖。
五.备查文件
1.第五届董事会第十八次会议决议
2.第五届监事会第九次会议决议
3.独立非执行董事意见
特此公告。
山东黄金矿业股份有限公司
董事会
2019年3月28日
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