湖南黄金预增公告,湖南黄金股份

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证券简称：湖南黄金 公告编号：临2018-23

本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及下属子公司2018年预计与控股股东及其下属子公司发生的日常关联交易金额为269,220万元，2017年度公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司发生的同类日常关联交易金额为148,821.23万元。

2018年4月21日，公司第四届董事会第二十七次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事黄启富先生和陈泽吕先生回避表决。

公司《关于预计2018年度日常关联交易的议案》经本次董事会审议通过后尚需获得2017年度股东大会批准，与本关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：人民币万元

公式

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：人民币万元

公式

二、关联人介绍和关联关系

1. 基本情况和公司的关联关系

（1）湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“湖南黄金集团”），成立于2006年4月13日，注册资本66,000万元，注册地址为长沙市雨花区芙蓉中路二段金源大酒店，主要从事黄金和其他金属矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产销售等。截至2017年12月31日，湖南黄金集团的总资产为1,054,531.3万元，净资产为 499,672.0万元；2017年度营业收入1,066,360.2万元，净利润为23,994.0万元（以上数据未经审计）。

（2）湖南宝山有色金属矿业有限责任公司（以下简称“宝山矿业”）成立于2007年9月18日，注册资本23,600万元，注册地址为湖南省桂阳县鹿峰街道宝山路30号，主要从事黑色、有色金属采矿、选矿、冶炼及贸易；机械加工；汽车运输；货场出租；货物运输，修理等。截至2017年12月31日，宝山矿业的总资产为92,435.7万元，净资产为79,888.7 万元；2017年度营业收入51,884.6万元，净利润为12,450.1万元（以上数据未经审计）。

（3）湖南中南黄金冶炼有限公司（以下简称“中南冶炼”），成立于2006年8月8日，注册资本46,800万元，注册地址为湖南平江县工业园区，主要从事黄金等有色金属收购、冶炼等。截至2017年12月31日，中南冶炼的总资产为84,890.3万元，净资产为10,142.4万元；2017年度营业收入116,485.1万元，净利润为1,524.1万元（以上数据未经审计）。

（4）湖南省稀土产业集团有限公司（以下简称“稀土集团”）成立于2014年2月28日，注册资本30,000万元，注册地址为长沙市天心区湘府中路369号星城荣域园综合楼1116，主要从事稀土资源及其矿产品、副产品的分离冶炼、深加工、购销及相关技术研发；经营公司所属企业自产的产品及技术出口业务；进口公司所属企业生产、科研所需要的原辅材料、仪器设备等。截至2017年12月31日，稀土集团的总资产为9,269.0万元，净资产为8,975.8万元；2017年度营业收入97.0万元，净利润为-744.1万元（以上数据未经审计）。

（5）湖南金水塘矿业有限责任公司（以下简称“金水塘矿业”），成立于1992年1月14日，注册资本7,067万元，注册地址为湖南省祁东县官家嘴镇，主要从事铅矿、锌矿地下开采、加工销售；综合回收铜；外购原矿加工、销售等。截至2017年12月31日，金水塘矿业的总资产为27,030.8万元，净资产为5,860.8万元；2017年度营业收入2,935.6万元，净利润为-2,397.3万元（以上数据未经审计）。

（6）湘金国际投资有限公司（以下简称“湘金国际”），成立于2013年10月，注册资本2,500万美元，注册地址为香港。截至2017年12月31日，湘金国际的总资产为40,882.2万元，净资产为8,644.6万元；2017年度营业收入10,387.5万元，净利润为-5,422.2万元（以上数据未经审计）。

（7）湖南时代矿山机械制造有限责任公司（以下简称“时代矿机”），成立于1997年10月15日，注册资本6,373.6万元，注册地址为长沙市岳麓区麓枫路，主要从事矿山机械产品、耐纳特橡胶制品、玻璃钢制品的生产和销售及相关技术服务，矿山新技术产品的研究、开发、矿山设备的安装及维修，环保设备的生产、销售及相关的技术服务等。截至2017年12月31日，时代矿机的总资产为8,053.4万元，净资产为247.1万元；2017年度营业收入2,353.9万元，净利润为6.7万元（以上数据未经审计）。

（9）湖南黄金集团矿业投资有限公司（以下简称“湘金矿投”），成立于2013年04月19日，注册资本1,000万元，注册地址为长沙市天心区劳动西路289号嘉盛商务广场4002房，主要以自有资产进行矿业项目投资，资本运营管理；工程勘察设计、施工等。截至2017年12月31日，湘金矿投的总资产为246.3万元，净资产为237.4万元；2017年度营业收入0万元，净利润为-172.7万元（以上数据未经审计）。

（10）庄胜黄金投资有限公司（以下简称“庄胜黄金”），成立于2011年10月14日，注册资本10,000元，注册地址为香港。截至2017年12月31日，庄胜黄金的总资产为11,962.02万美元，净资产为7,738.07万美元；2017年度营业收入8.22万美元，净利润为-148.76万美元（以上数据未经审计）。

2. 关联关系

湖南黄金集团为公司控股股东，宝山矿业、中南冶炼、时代矿机、金水塘矿业、湘金国际、风投公司、湘金矿投和稀土集团同受控股股东控制；庄胜黄金为湘金国际的参股子公司，控股股东的董事、高管任庄胜黄金董事，该关联关系符合《股票上市规则》第10.1.3条第一条、第二条和第三条规定的情形。

3. 履约能力分析

公司及下属子公司与控股股东及其下属子公司的交易采取货到付款方式、款到发货或约定的其他方式，不存在履约能力障碍，不存在坏账风险。

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）定价政策与依据：按照“公正、公平、诚实信用、等价有偿、非独占经营”的原则，根据国际及国内市场同类产品市场行情，依据原材料品质严格按标准浮动。

（二）结算方式：采用货到付款或双方约定的其他付款方式进行交易。

（三）协议签署情况：

1. 协议签署方式：在2018年度预计的总交易金额额度内，每一批次的交易均根据市场行情及需求情况签定相应的采购、销售合同。技术服务类交易合同的则根据具体项目来签订。

2. 协议有效期：2018年1月1日至2018年12月31日为总的有效期限。每一批次的合同期限则按相关交易的执行情况确定。

3. 生效条件：累计交易金额在董事会审议和股东大会批准的全年预计额度内时，交易双方签字盖章后生效，如超出上述额度，则需经董事会和股东大会审议批准后生效。

四、关联交易的目的和对公司的影响

中南冶炼主要从事高砷金精矿和复杂金的冶炼加工，由于目前其未取得上海黄金交易所的标准黄金产品交割资质，公司收购其生产的非标金通过公司的精炼加工提纯后，生产出可以在上海黄金交易所交割的标准金锭；黄金洞矿业主要从事金矿采选，黄金洞矿业将金精矿销售给中南冶炼加工；公司下属子公司通过湘金国际进口黄金原料和锑金精矿；公司下属子公司从时代矿机采购设备及配件，怀化辰州机械有限责任公司向时代矿机、中南冶炼销和金水塘矿业销售矿山设备；辰州矿业全资子公司湖南省怀化井巷工程有限公司、怀化湘西金矿设计科研公司、怀化辰州机电有限公司、怀化辰州运输有限责任公司为黄金集团及其下属子公司提供采掘工程、设计、运输、维护等劳务，上述举措可以实现双方的优势互补和专业化协作，提高公司的规模和影响力。

公司的日常关联交易是基于日常生产经营产生的，符合公开、公平、公正的原则，不会损害公司和广大股东的利益，也不会对公司独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被其控制。

五、独立董事意见

独立董事事先审核了公司2018年度日常关联交易事项，同意将2018年度日常关联交易事项提交董事会审议，并在董事会审议上述日常关联交易议案时发表了如下独立意见：

公司2018年度发生的日常关联交易是公司生产经营和发展所必需的，其决策程序符合有关法律法规的要求，公司和关联人均在审议过程进行了充分的陈述，关联人在表决过程中进行了回避，该关联交易体现了诚实信用、平等、自愿、等价、有偿的原则。

六、保荐机构核查意见

公司关于2018年度日常关联交易预计额度的事项履行了必要的审批程序，已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事回避表决，且独立董事事前认可并对以上关联交易发表同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司2018年日常关联交易预计情况无异议。

七、备查文件

1. 公司第四届董事会第二十七次会议决议；

2. 公司第四届监事会第二十二次会议决议；

3. 独立董事对相关事项的事前认可意见；

4. 独立董事对第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

5. 独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计数额与实际发生金额差异的专项意见；

6. 招商证券股份有限公司关于公司2018年度日常关联交易预计情况的核查意见。

特此公告。

湖南黄金股份有限公司

董 事 会

2018年4月21日

相关问答：黄金店都会回收黄金首饰吗？还有什么地方可以回收？

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