有没有要注意提前规避的风险或者税负高的情况,有没有坑?
两种持股方式税负
有限合伙型
根据合伙企业“透明体”的税法原理,有限合伙层面不纳税,仅仅在激励对象自然人层面纳税。
1、运营税负:企业所得税25%。
2、股权取得阶段:增资的方式无需缴纳;股权转让的方式,大股东需缴纳20%的个人所得税。
3、持有阶段:股息红利所得,20%个人所得税。
4、退出阶段:按“生产经营所得”,适用5%-35%的超额累进税率。
公司型
1、运营税负:持股平台从标的公司获得的分红,属于投资收益,不需要缴纳企业所得税。 2、股权取得阶段:增资的方式无需缴纳;股权转让的方式,大股东需缴纳20%的个人所得税。
3、持有阶段:持股公司层面免税,然后向激励对象分配时,按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。
4、退出阶段:持股公司层面先缴纳25%的企业所得税;然后向激励对象分配时,按照股息红利所得缴纳20%的个人所得税。
运用有限合伙企业持股平台持股的优缺点:
优点:
相比公司制企业,在税收方面有优势,避免转让或减持时双重税赋。但如果税收筹划合理,通过公司持股方式的实际税负可能低于合伙企业,且在实际操作中,公司的纳税时间一般延后,而合伙企业的纳税时间较早;
合伙企业法较灵活,可以通过合伙协议进行约定,便于员工股份的动态管理;
更有利于进行股份管理(合伙企业减持后个人才能减持);
公司需要股东做决策时操作更简便,大多数决议只需要普通合伙人做出即可;
在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整;
由于有限合伙企业的特点,若公司实际控制人担任唯一普通合伙人,可以少量的出资完全控制合伙企业。
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如果按5%-35%五级超额累进税率缴税,那么边际税率最高可达35%,税负成本较重; 目前国内合伙企业的相关法律法规仍不健全,实践中,不同地区关于“先分后税”的解释、纳税时点等方面存在区别,未来面临政策规范的风险;
普通合伙人需承担无限连带责任。
对策:
针对普通合伙人对外承担的是无限连带责任的问题,可以采取另外一种形式来规避风险:老板在普通合伙人里面不一定以个人名义来当普通合伙人,可以老板夫妻成立一个有限责任公司,投资几万块,以这个有限责任公司来担任普通合伙人,这个公司承担的无限连带责任就是你投在有限责任公司里面的资产。
那么最后老板作为普通合伙人承担的还是有限责任,这就解决了可能会承担无限责任的顾虑。这就是我们搭建持股平台的原因,就是这样的作用。
运用有限责任公司持股平台持股的优缺点
优点:
在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整;
相对于合伙企业,公司的相关法律法规更健全,未来政策风险较小;
更有利于进行股份管理(持股公司减持后个人才能减持);
更有利于公司大股东对实体公司的控制,决策机制灵活。
缺点:
税收最高,存在双重征税问题:分红时增收个人所得税(单税),转让或减持时先增收企业所得税,后增收个人所得税(双重税);
由于是通过公司转让限售股,所有股东只能同步转让股权;
不同的持股平台在税负方面各有其优势和缺陷,企业应结合实际情况和发展规划,选择最优的节税持股安排。
西姆对如何选择持股方式的总结与建议:
在低税负地区成立持股平台。
可以将持股平台注册到有税收优惠(以及财政返还等)的低税负地区,尤其部分地区对符合条件的公司出台了免税以及财政返还的政策。对于注册于低税负地区的公司型持股平台,不仅可以实现资本运作的便利性,同时,可以享受投资退出的低税负,也为合理限度内的避税安排提供了广阔空间。
充分结合未来投资退出、融资等方面的需要。
以公司、合伙企业持股,未来变现时,可以在公司、合伙企业层面上发生变化,而无需直接在拟上市公司层面。因为在拟上市公司层面变更需要获得多个审批部门(如涉及外资的需要省级以上商务部门、内资的需要省级以上工商部门)审批同意、修改公司章程等,程序非常复杂。而且,以公司、合伙企业持股,便于将持有的拟上市公司股份质押、信托、融资贷款,进行各项合理融资安排,也可以将中间控股公司注册在金融政策较为宽松的地区,如深圳前海。
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